21413 Разработка организационно-экономического проекта по слиянию ОАО 1 и ОАО 2
Оглавление Введение 2 1.АНАЛИЗ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ОСНОВ СОЗДАНИЯ КОРПОРАЦИИ 5 1.1. Актуальность проблемы реорганизации предприятий в России и за рубежом 5 1.2 Анализ основных мотивов слияний и поглощений 8 1.3. Тенденции развития рынка по производству телевизоров 15 1.4. Краткая характеристика видов экономической деятельности ОАО «1» и ОАО «2». 17 2. Разработка организационно-экономического проекта создания корпорации 20 2.1 Цель создания корпорации и основные задачи по реорганизации, реструктуризации предприятий, реинжинирингу бизнес- процессов 20 2.2. Анализ исходных организационных структур предприятий 27 2.3. Организация перехода компаний на совместное управление после присоединения ОАО «1» 28 Глава 3. Исследование показателей качества и конкурентоспособности 38 3.1. Анализ технико-экономических характеристик, показателей качества и конкурентоспособности изделий сливаемых предприятий и их конкурентов 38 4.Оценка экономической эффективности и перспектив развития корпорации 45 5. Расчёт экономической выгоды от слияния 55 Заключение 70 Список использованной литературы. 72
Введение
В настоящее время в глобальной экономике происходят существенные трансформационные процессы, которые кардинально меняют мировой бизнес-ландшафт и общее представление о дальнейших путях развития. И уже явно прослеживаются новые зарождающиеся тренды, которые будут определять мировую экономику в недалеком будущем: возросшее внимание к управлению знаниями и информацией, как важнейших источниках конкурентных преимуществ компании, повышение уровня неопределенности и турбулентности, интеграция национальных экономик в единое мировое пространство, повышение степени социальной ответственности бизнеса и т.д. Возросший уровень конкуренции и вызовы времени предъявляют новые и требования к работе корпораций, как “становому хребту экономики“, что приводит к глубокому переосмыслению принципов их дальнейшего развития. В распоряжении каждой компании есть целый набор внутренних и внешних механизмов роста. Внутренние реализуются через увеличение при-быльности существующих активов, т.е. с помощью органического роста. Внешние - в основном за счет альянсов, слияний и поглощений, которые в международной бизнес-терминологии обозначаются как M&A (Mergers & Acquisitions). Решая вопрос о выборе механизма дальнейшего развития, большинство компаний отдают предпочтение именно слияниям и поглощениям в силу его главного неоспоримого преимущества по сравнению с органическим ростом - возможности быстрого роста. Рынок слияний и поглощений продолжает экспонентно развиваться, показатели 2008 г. выглядят впечатляющими с точки зрения интенсивности сделок на рынке, демонстрируя большое количество завершенных сделок в различных отраслях, наряду с беспрецедентными стоимостными показателями (объем международного рынка M&A оценивается в $4,7 трлн., в том числе в России - $120,7 млрд.). На сегодняшний день сделки M&A стали повседневной нормой жизни большинства компаний. Слияния и поглощения в таких масштабах привели к фундаментальным изменениям в ряде отраслей, например, нефтегазовой, металлургической, телекоммуникационной и др. Одними из важнейших координационных и регулирующих факторов в процессе слияний и поглощений являются внутренние и внешние механизмы корпоративного управления, институциональное значение которых в современных условиях резко возрастает и которые оказывают существенное влияние на целесообразность и эффективность слияний и поглощений. Проблематика вопросов корпоративного управления и рост активности в сфере слияний и поглощений вызвал активизацию научных исследований в этой области. Среди зарубежных авторов данную тематику исследовали и развивали: И. Ансофф, который первым рассмотрел стратегию слияний и поглощений как один из способов развития компаний, а также А. Берли, Г. Минз, А. Либман, С. Монтгомери, П. Гохан, С. Рид, А. Лажу, Г. Динз, Ф. Крюгер, С. Зайзель, М. Дженсен, Р. Ролл, П. Моросини, У. Стеджер, Дж. Галпин, М. Хеджсон, Ф. Эванс, Д. Бишоп и другие. В работах данных авторов рассмотрены такие аспекты как: теоретические подходы к генезису и развитию механизмов роста фирмы, история развития и истоки формирования терминов “слияние“ и “поглощение“, мотивационные факторы в сделках слияний и поглощений, оценка стоимости компании-объекта, механизм проведения процессов слияний и поглощений и т.д. Однако в отечественной литературе интерес к вопросам реорганизации акционерных обществ появился несколько позже всплеска интереса к корпоративному управлению как институту, поэтому в российской научной литературе авторов, которые исследовали данную тематику не очень много, среди них: А. Радыгин, Р. Энтов, Н. Рудык, О. Осипенко, А. Молотников, М. Ионцев, Н. Конина, С. Гвардин, И. Чекун, Ю. Игнатишин и некоторые другие. В работах данных авторов были исследованы тенденции российского рынка слияний и поглощений, стратегия и тактика реорганизации акционерных обществ, финансовый механизм совершения сделок, враждебные поглощения и методы защиты от враждебных поглощений, оценка синергетического эффекта, полученного в результате сделки и пр. Но на сегодняшний день практически не исследованы российскими авторами основные проблемы, возникающие в ходе процессов слияний и поглощений отечественных акционерных обществ, нерешенность которых приводит к снижению результативности сделок на данном этапе развития; - не проведена классификация мотивов, побуждающих компании к совершению слияний и поглощений, адаптированные к российской практике. Не рассматриваются аспекты повышения эффективности слияний и поглощений, проводимых российскими акционерными обществами с помощью механизмов корпоративного управления. Предметом исследования являются преимущества, возникающие в процессах слияний и поглощений. Проблема рассмотрена на примере компании ОАО «1» и ОАО «2». Объектом исследования выступают компании ОАО «1» и ОАО «2». Целью исследования является анализ повышения эффективности процессов слияний и поглощений через внутренние и внешние механизмы корпоративного управления. Для достижения данной цели были сформулированы следующие за-дачи: - анализ и систематизация основных мотивов, побуждающих компании к слияниям и поглощениям; - выявление внутренних и внешних механизмов корпоративного управления, влияющих на результативность слияний и поглощений; - обоснование целесообразности изменения институциональной среды процессов слияний и поглощений в российских условиях.
1. АНАЛИЗ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ОСНОВ СОЗДАНИЯ КОРПОРАЦИИ
1.1. Актуальность проблемы реорганизации предприятий в России и за рубежом
Любое предприятие имеет два принципиальных варианта стратегии роста - собственное органическое развитие либо приобретение внешней структуры. В процессе постоянного развития на основе имеющейся стратегии менеджмент компании определяет, что является в данный конкретный момент наиболее выгодным: направление ресурсов на приобретение нового бизнеса либо их перераспределение в рамках уже имеющихся направлений деятельности. Соответственно, целью приобретения нового бизнеса через процессы слияний и поглощений является создание у компании стратегического преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что должно являться более эффективным, чем их внутреннее развитие в рамках данной компании. В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. В узком понимании под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В широком понимании слияние и поглощение связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер . Узкое понимание слияний и поглощений происходит из юридического определения понятия реорганизации юридического лица, формами которого являются слияния и присоединения. Реорганизация компаний, как определено Гражданским Кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах», означает изменение юридического статуса одного или нескольких субъектов, задействованных в реорганизации. Какое-либо юридическое лицо может изменить свой юридический статус только одним из определенных законодательством способов. Формы реорганизации компаний можно разделить на две группы: без привлечения уже существующих организаций - реорганизация путем разделения, выделения или преобразования и при участии уже существующих юридических лиц - реорганизация путем слияния или присоединения компаний. В рамках курсовой работы будет рассматриваться только вторая группа форм реорганизации компаний, поскольку именно при таких преобразованиях происходит расширение и рост компаний, позволяющие рассматривать данные преобразования в качестве элементов стратегии развития компаний. Итак, в данной работе будут использоваться следующие определения: • Cлияния (Mergers, Consolidations) – сделки, сопровождающиеся появ-лением новой компании, образующейся на основе двух или нескольких прежних. При этом новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. В российской практике выделяют «присоединения» – объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. • Поглощения (Acquisitions) – взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее; чаще всего осуществляется посредством скупки акций поглощаемой компании на рынке . Отдельно выделяются альянсы, сделки по выкупу акций с использованием заемных средств (LBO – Leverage Buy Out, MBO – Management Buy Out) и продажу бизнес-единиц и другие сделки, где происходит передача корпоративного контроля, но на данные процессы не будут рассматриваться в настоящей работе. Также иногда для простоты будет использоваться термин M&A, который равносилен понятию «слияния и поглощения». В таблице 1 для примера рассмотрена классификация форм собственности при слиянях и поглощенях. Табл. 1. Классификация основных форм интегрированных структур на базе слияния и поглощения Признаки Основные формы Формы собствен-ности Частные. Государственные и муниципальные. Сме-шанные, с участием и без участия государственного капитала. Частные и государственные с участием иностранного капитала Организационно-правовые формы Акционерные общества открытого и закрытого типа. Холдинги. Концерны. Компании. Фирмы. Синдикаты. Консорциумы. Ассоциации. Союзы. Финансово-промышленные группы и другие фор-мирования. Отраслевой со-став Промышленность. Строительство. Агропромышленный комплекс. Торговля. Финансовые и банковские структуры. Замкнутость тех-нологических процессов Объединены все стадии производства конечного продукта. Объединены отдельные стадии про-изводства. Охват рынка Внешнеэкономические. Национальные. Региональ-ные. Межрегиональные. Локальные. Формы взаимо-действия Вертикальная. 1альная. Конгломеративная.
1.2. Анализ основных мотивов слияний и поглощений
В многочисленных исследованиях, посвященных феномену слияний и поглощений, приводятся различные мотивы, преследуемые компаниями. Однако большинство работ имеют фрагментарный характер и страдают отсутствием системы, что приводит к повторениям и размытостью четких границ между отдельными мотивами. В данной работе предлагается такой подход к структурированию мотивов, который позволяет более полно проанализировать основные направления, по которым теоретически возможно достижение положительного, в том числе синергетического, эффекта от слияния или поглощения. Следует отметить, что данный подход является своеобразным результатом изучения слияний и поглощений компаний с США и Европе, поэтому, прежде всего, он более подходит для этих стран. Российская специфика слияний и поглощений будет подробно рассмотрена во второй и третьей главе настоящей работы. Итак, исходя из стремления компаний к максимизации прибыли, боль-шинство мотивов, побуждающих компании сливаться/поглощать, можно разделить на следующие группы : 1. Мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду прежде всего денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия). 2. Мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов. 3. Нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы. В обобщенном виде классификация мотивов приведена на рисунке 1.
Рис. 1. Структура основных мотивов слияний/поглощений компаний . К первой группе мотивов, нацеленных, прежде всего, на уменьшение издержек, можно отнести следующие: 1.1. Экономия масштабов Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Следует отметить, что данный мотив особенно характерен для 1альных слияний. 1.2. Мотив повышения эффективности работы с поставщиками Объединяясь, компании приобретают дополнительный рычаг снижения закупочных цен. Одна лишь централизация закупок канцелярских принадлежностей может сэкономить новообразованной компании массу денежных средств. 1.3. Мотив ликвидации дублирующих функций Данный мотив тесно связан с мотивом экономии на масштабах, так как повышением эффективности использования имеющихся ресурсов. Получение экономии путем ликвидации дублирования особенно характерно для 1альных слияний. 1.4. Мотив кооперации в области НИОКР Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции. С помощью слияний/поглощений могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации. 1.5. Мотив уменьшения налогов, таможенных платежей и иных сборов Нередко одной из веских причин слияний/поглощений является сокра-щение налоговых платежей. Например, высоко прибыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом. 1.6. Мотив преимуществ на рынке капитала Крупные ТНК добиваются более выгодных условий кредитования. Как и в случае с поставщиками, финансовые организации дорожат крупными клиентами, что позволяет новообразованной компании эффективнее использовать инструмент давления. 1.7. Мотив устранения неэффективности управления Распространение качественного менеджмента на поглощаемую компа-нию и привнесение более совершенных технологий управления способны стать важным фактором успехов объединенной структуры. В России этот фактор зачастую становится определяющим. В качестве примера можно привести компанию МТС, одного из лидера телекоммуникационной связи. Укрупненный макрорегион «Поволжье» появился в прошлом году путем слияния филиалов МТС «Поволжье Юго-Восток» (Башкортостан, Самарская, Саратовская, Оренбургская и Ульяновская области) и «Поволжье Северо-Запад» (Татарстан, Марий Эл, Мордовия, Чувашия, Удмуртия, Кировская и Нижегородская области). Объединение регионов оператор объяснил желанием упростить структуру и сократить дублирующие управленческие функции подразделений. Потенциальный экономический эффект от объединения МТС оценивает в $5 млн. ежегодно . Кадровые перестановки в макрорегиональной сети МТС эксперты в первую очередь связывают с новыми задачами, поставленными акционерами перед топ-менеджерами оператора. «С этого года политика МТС направлена не на увеличение абонентской базы, а на повышение финансовых показателей. Из-за этого в компании сокращают штат на 5–10% в зависимости от отдела, создают новые подразделения, которые будут активно курировать появившуюся в 2009 году собственную розницу оператора. Кроме того, оператор делает ставку на получение максимальных доходов от дополнительных услуг ». Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию поступлений, можно отнести следующие: 2.1. Мотив взаимодополняющих ресурсов Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно. 2.2. Мотив приобретения крупных контрактов У новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты - возможность, которой не обладала ни одна из объединявшихся компаний. Получение такого контракта обеспечивает оптимальную загрузку мощностей и позволяет реализовать экономию масштабов. Крупнейшие ТНК обладают также достаточной экономической мощью, чтобы лоббировать свои интересы, тем самым, становясь еще сильнее. 2.3. Мотив преимуществ на рынке капитала Размер компании, будучи гарантом стабильности, позволяет получать необходимые кредитные средства, от которых зависит дальнейшее развитие компании. Кроме того, у компании появляется больше возможностей опти-мального использования капитала внутри нее самой. 2.4. Мотив монополии Порой при слиянии, прежде всего 1ального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение. Крупная организация обладает большим рыночным влиянием, что исключительно важно в современных условиях, когда господствуют различные модели несовершенной конкуренции вплоть до монополии (особенно на относительно замкнутых региональных рынках). 2.5. Диверсификация производства. Возможность использования избы-точных ресурсов Важным источником положительной синергии является увеличение ди-версификации (как в отношении предлагаемых товаров и услуг, так и географической), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объем поступлений. 2.6. Мотив доступа к информации (ноу-хау) Информация как ресурс играет все большую роль в деятельности компаний. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами предприятие получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке. К третьей группе, нейтральных по отношению к движению ресурсов - мотивов относятся: 3.1. Мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости ее замеще-ния Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов. 3.2. Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стои-мостью (продажа «вразброс») Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость
1. Федеральный закон РФ «О ГОСУДАРСТВЕННЫХ И МУНИЦИПАЛЬНЫХ УНИТАРНЫХ ПРЕДПРИЯТИЯХ», принят Государственной Думой 11 октября 2002 года. 2. Федеральный закон РФ «О ЗАЩИТЕ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ ИНВЕСТОРОВ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ», принят Государственной Думой 12 февраля 1999 года. 3. Федеральный закон РФ «О ЗАЩИТЕ ПРАВ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО КОНТРОЛЯ (НАДЗОРА)», принят Государственной Думой 14 июля 2001 года. 4. Федеральный закон РФ «О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)», принят Государственной Думой 10 декабря 1997 года. 5. Федеральный закон РФ «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ», принят Государственной Думой 20 марта 1996 года, (в редакции Федеральных законов от 26.11.1998 N 182-ФЗ, от 08.07.1999 N 139-ФЗ, от 07.08.2001 N 121-ФЗ, от 28.12.2002 N 185-ФЗ). 6. Федеральный закон РФ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ», принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года, с изменениями и дополнениями. 7. Указ Президента от 18 августа 1996 года № 1210, «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера», (в редакции от 09 августа 1999 года). 8. Постановление ФКЦБ России от 20 апреля 1998 года № 8, «Об утверждении Положения о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования». 9. Постановление ФКЦБ России от 20 апреля 1998 года № 9, «Об утверждении Положения о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки». 10. Постановление ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс. «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». 11. Письмо ФКЦБ России от 31 марта 2000 года № ИК-04/1608, «Об участии юридических лиц в совете директоров». 12. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ, разработанный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, апрель 2002 года. 13. Борисов Ю. «Игры в «Русский M&A». Издательство: “Издательство Спец-Адрес“, 2005. 14. Гохан Патрик А. «Слияния, поглощения и реструктуризация компаний», Издательство: “Альпина Бизнес Букс“, 2006 г. 15. Молотников А.Е. «Слияния и поглощения. Российский опыт. 2-е издание, переработанное и дополненное», Издательство: “Вершина “, 2007 г. 16. Рид Стэнли Фостер. «Искусство слияний и поглощений», Издательство: “Альпина Бизнес Букс“, 2006 г. 17. Тимоти Дж. Галпин. «Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний», Издательство: “Вильямс ИД“, 2005 г. 18. Беликов И., статья «Эффективное корпоративное управление в российских компаниях», журнал “Журнал для акционеров“, № 1, 2002 г. 19. Владимирова И.Г., статья «Слияния и поглощения компаний», журнал «Менеджмент в России и за рубежом» 2000 г. 20. Кристофферсон С., Макниш Р., Сиас Д., статья «Проклятие победителя: ошибки слияний», журнал The McKinsey Quarterly, 2004, № 2. 21. Панов А.И., Лозгачева Т.Н., статья «Корпоративные слияния: тенденции и проблемы» в еженедельнике «Закон. Финансы. Налоги», № 37 (155) 25 сентября 2001. 22. Пирогов А.Н., статья «Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика», журнал «Менеджмент в России и за рубежом» 2004 г. 23. Соколова М.И., статья «Корпоративная стратегия и корпоративное управление», журнал “Управление корпоративными финансами“ №4/2006. 24. Уваров В.В. профессор ВАВТ, статья «Слияние и поглощения в свете современных технологических конкуренций (сделка МА в системе факторов повышения конкурентоспособности компании)», журнал «Менеджмент в России и за рубежом» №2/ 2005 г. 25. Хмыз О., статья «Инвестиционные стратегии многонациональных корпораций», журнал «Управление компанией» 2004 г. 26. Интернет-сайт: http://www.advisers.ru/, «ИА Advisers - слияния поглощения, защита собственности». 27. Интернет-сайт: http://www.biztrade.ru/, «Готовый бизнес: продажа бизнеса - магазин готового бизнеса BizTrade.RU». 28. Интернет-сайт: http://www.cfin.ru/, «Корпоративный менеджмент». 29. Интернет-сайт: http://www.cgc.hse.ru/, «ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ». 30. Интернет-сайт: http://www.cis2000.ru/, «КИС: Бюджетирование. КИС: Финанализ. Управленческий учет для бизнеса». 31. Интернет-сайт: http://www.corp-gov.ru/, «Корпоративное управление в России». 32. Интернет-сайт: http://www.eastview.com/, электронная база данных печатных изданий, «Russian Books, Standards, Periodicals, Microforms online, Lip forever». 33. Интернет-сайт: http://www.fcsm.ru/, «Федеральная служба по финансовым рынкам». 34. Интернет-сайт: http://www.ma-journal.ru/, «СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ - Аналитическое, ежемесячное издание». 35. Интернет-сайт: http://www.mergers.ru/, «Слияния и Поглощения в России. AG ReDeal». 36. Интернет-сайт: http://www.rid.ru/, «РОССИЙСКИЙ ИНСТИТУТ ДИРЕКТОРОВ». 37. Интернет-сайт: http://www.whales.ru/, «Купить банк, продать банк».
